| นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
|
 หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น |
| หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน |
| หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย |
| หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส |
| หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ |
| |
| หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น |
คณะกรรมการให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
1. สิทธิขั้นพื้นฐาน
ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิขั้นพื้นฐาน ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท การได้รับข้อมูล หรือสารสนเทศต่าง ๆ ของบริษัทอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี กำหนดค่าสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น
2. การประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นไว้ดังนี้
2.1 จัดส่งหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งมีรายละเอียดเกี่ยวกับ วัน เวลา สถานที่ รายละเอียดวาระการประชุม และเอกสารประกอบการเข้าร่วมประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด พร้อมทั้งได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.richasiacorp.com ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 30 วัน และแจ้งการเผยแพร่ดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสาร
2.2 กรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุม บริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะตามแบบของกระทรวงพาณิชย์ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้บุคคลอื่นมาประชุมแทน โดยเลือกที่จะมอบฉันทะให้ผู้อื่น หรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งของบริษัทเข้าร่วมประชุมแทน เพื่อเป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้
2.3 จัดเตรียมอากรแสตมป์ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีการมอบฉันทะมา โดยไม่ต้องเสียค่าใช้จ่าย
2.4 ประธานกรรมการ ผู้บริหารสูงสุด ประธานคณะกรรมการชุดย่อย รวมถึงผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษาต่าง ๆ เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องและตอบคำถามแก่ผู้ถือหุ้น
2.5 ก่อนเริ่มการประชุม แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเกี่ยวกับขั้นตอนการปฏิบัติ วิธีการลงคะแนน และการนับคะแนนเสียงสำหรับการพิจารณาในแต่ละวาระ
2.6 อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม โดยการนำระบบ Software และเทคโนโลยีมาช่วยในการลงทะเบียนและการแสดงผลให้เป็นไปอย่างรวดเร็วมากขึ้น
2.7 จัดทำบัตรลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุม และสำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ บริษัทได้จัดทำบัตรลงคะแนนแยกเป็นรายบุคคล เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลได้
2.8 ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระโดยเคร่งครัด และไม่มีการเปลี่ยนลำดับวาระการประชุม รวมถึงไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นที่ไม่ได้กำหนดไว้ในที่ประชุม ในกรณีที่ไม่มีเหตุผลสนับสนุนเพียงพอ
2.9 เปิดโอกาสและให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและถามปัญหาข้อสงสัยต่อที่ประชุม รวมทั้งเปิดโอกาสให้ส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม เพื่อให้เกิดความชัดเจนและเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
2.10 เผยแพร่ข่าวผลการลงคะแนนของแต่ละวาระในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ผ่านระบบอิเล็คทรอนิคส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในวันทำการถัดไป และเปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.richasiacorp.com
2.11 การจดบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งเปิดเผยการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีการแสดงผลคะแนน รายละเอียดสาระสำคัญของคำถามและคำตอบในระหว่างการประชุม ผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ รวมถึงรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุม โดยบริษัทจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.richasiacorp.com ภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุม และแจ้งการเผยแพร่ดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้ยังจัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวีดิทัศน์ เพื่อเผยแพร่เป็น Clip File ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
|
| |
| หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน |
บริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบันการเงิน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
1. คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเห็นว่าเป็นประโยชน์แก่บริษัท เพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 3 เดือน ซึ่งมีรายละเอียดหลักเกณฑ์และวิธีการที่บริษัทกำหนด โดยเปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.richasiacorp.com
2. กำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ โดย 1 หุ้น มีสิทธิเท่ากับ 1 เสียง
3. บริษัทได้กำหนดนโยบายเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์และวิธีการดูแลการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชน เพื่อป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่น และแจ้งให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์จัดส่งรายงานให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำ
4. คณะกรรมการและผู้บริหารจะต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยบริษัทได้จัดทำแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง และทบทวนรายงานการมีส่วนได้เสียปีละ 1 ครั้ง หรือ รายงานโดยเร็วก่อนที่จะมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเลขานุการบริษัทจะจัดส่งสำเนารายงานให้ประธานกรรมการ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบด้วย โดยกรรมการ หรือผู้บริหาร ที่มีส่วนได้เสียในการทำรายการใด ๆ ไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้น ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมาย ประกาศ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อย่างเคร่งครัด
|
| |
| หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย |
บริษัทให้ความสำคัญและคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ส่งเสริมความร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ ซึ่งเป็นปัจจัยที่จะสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้แก่บริษัท
ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า/เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า พนักงาน ภาครัฐ ชุมชน/สังคม และสิ่งแวดล้อม
1. บริษัทได้จัดทำและประกาศใช้จรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนของบริษัท รับทราบและยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการทำงานอย่างเคร่งครัด รวมทั้งได้กำหนดบทลงโทษในกรณีที่ไม่ปฏิบัติตามไว้ด้วย
2. บริษัทกำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม และให้เปิดเผยกิจกรรมต่าง ๆ ที่แสดงให้เห็นถึงการดำเนินการตามนโยบายดังกล่าว รวมถึงการส่งเสริมและสนับสนุนการมีส่วนร่วมของพนักงานในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
3. บริษัทกำหนดนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และการรับสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจ รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
4. คณะกรรมการจัดให้มีมาตรการในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนในประเด็นเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณ และกำหนดให้มีกลไกในการคุ้มครองสิทธิให้แก่ผู้แจ้งเบาะแส เช่น ไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแส เป็นต้น เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการสอดส่องดูแลผลประโยชน์ของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนได้โดยตรงที่ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)
1) ทางไปรษณีย์ ส่งถึง กรรมการตรวจสอบ บริษัท ริช เอเชีย คอร์ปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) เลขที่ 636 ถนนบางขุนเทียน-ชายทะเล แขวงท่าข้าม เขตบางขุนเทียน กรุงเทพฯ 10150
2) ทาง E-mail: audit@richasiacorp.com
|
| |
| หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส |
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่าง ๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส ให้กับผู้ถือหุ้น ตลอดจนนักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องให้ได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ
1. บริษัทจัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น งบการเงิน ผลการดำเนินงาน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี รวมถึงสารสนเทศที่เปิดเผยต่อสาธารณชนผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อนักลงทุน เพื่อให้ได้รับทราบอย่างครบถ้วน ทันเวลา และเท่าเทียมกัน
2. นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนด และผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท เช่น ข้อมูลธุรกิจของบริษัท คณะกรรมการและผู้บริหาร รายงานทางการเงิน โครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างกลุ่มบริษัท รายละเอียดเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น แบบ 56-1 รายงานประจำปี ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท โดยผู้สนใจสามารถอ่านและ / หรือ Download ข้อมูลได้ที่ www.richasiacorp.com ซึ่งจะปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
3. คณะกรรมการจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี เพื่อแสดงให้เห็นว่ารายงานทางการเงินถูกต้องเป็นจริงและสมเหตุสมผล โดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี และนโยบายการบัญชีที่เหมาะสมซึ่งได้ถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
4. คณะกรรมการสนับสนุนให้บริษัทจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (Management Discussion and Analysis หรือ MD&A) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินประจำปี ทั้งนี้ เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละปีได้ดียิ่งขึ้น นอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว
5. คณะกรรมการดูแลให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชี และค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการ
6. คณะกรรมการดูแลให้มีการเปิดเผยรายชื่อ บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในแต่ละปี รวมถึงการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการ
7. คณะกรรมการดูแลให้มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง และจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร 4 รายแรกนับจากประธานกรรมการบริหาร ทั้งนี้จำนวนเงินค่าตอบแทนที่เปิดเผย ให้รวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการบริษัทย่อยด้วย (ถ้ามี)
8. บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุน / ผู้ถือหุ้น เพื่อเป็นตัวกลางในการให้ข้อมูลข่าวสารของบริษัท กรณีที่นักลงทุน / ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัยและต้องการสอบถาม สามารถติดต่อขอข้อมูลได้ที่เลขานุการบริษัท หมายเลขโทรศัพท์ 0 2453 6277 ต่อ 313 หรือที่ Email: secretary@richasiacorp.com
|
| |
| หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ |
บริษัทได้ให้ความสำคัญของบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น ซึ่งคณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
1. โครงสร้างคณะกรรมการ
1.1 คณะกรรมการ มีจำนวนอย่างน้อย 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร โดยสัดส่วนของกรรมการอิสระมีจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ และต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
1.2 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ เป็นผู้มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์กับบริษัท และต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายและข้อบังคับบริษัทกำหนด รวมทั้งอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่อย่างเหมาะสมด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง และรอบคอบ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
1.3 คณะกรรมการบริษัท กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้
1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย
2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้ ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือ ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปี ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
1.4 การแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับผู้บริหารสูงสุด โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับผู้บริหารสูงสุด และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร คณะกรรมการเป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบาย ให้การสนับสนุนและคำแนะนำในการดำเนินธุรกิจ โดยไม่ก้าวก่ายงานประจำอันเป็นภาระความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร โดยเฉพาะกรรมการอิสระจะต้องมีบทบาทในการให้ความเห็นแก่บริษัทเป็นอย่างมาก ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลการสอบทานการบริหารงานได้เป็นอย่างดี
1.5 คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท ที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมให้ปฏิบัติหน้าที่ ดังนี้
1) จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ โดยให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท และข้อพึงปฏิบัติอื่นที่เกี่ยวข้อง
2) จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมคณะกรรมการ หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานประจำปีของบริษัท
3) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร และนำเสนอรายงานตามที่กฎหมายกำหนด
4) ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง
5) ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฎระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัท
6) ดูแลกิจกรรมและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการและบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย มติคณะกรรมการ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
2. วาระการดำรงตำแหน่ง
2.1 ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวน 1 ใน 3
โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็น 3 ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากว่า ผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง และกรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
บริษัทไม่ได้กำหนดจำนวนวาระในการดำรงตำแหน่งกรรมการ เนื่องจากบริษัทมีความเห็นว่า กรรมการของบริษัทมีความรู้ ความสามารถ รวมถึงสามารถกำหนดนโยบายให้คำปรึกษาในการแก้ไขปัญหาต่างๆ ในการดำเนินธุรกิจได้ตามมาตรฐานที่บริษัทคาดหวังไว้ ดังนั้น เพื่อความต่อเนื่องในการบริหารงานและประโยชน์โดยรวมของบริษัท อีกทั้งอำนาจในการตัดสินใจในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้นเป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยตรงที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่แทนตนในการกำหนดนโยบายและควบคุมบริษัทที่ตนเป็นเจ้าของ จึงมิได้กำหนดวาระในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ
1) ตาย
2) ลาออก
3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน จำกัด
4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
5) ศาลมีคำสั่งให้ออก
2.2 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน จำกัด เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
2.3 กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่ควรเกิน 5 บริษัท
2.4 กรณีประธานกรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่น จะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
3.1 ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น โดยคณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้ ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าว ผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
3.2 ดูแลและกำหนดนโยบายที่สำคัญของบริษัท เกี่ยวกับหลักในการดำเนินธุรกิจ การเงิน การระดมทุน การบริหารเงินทุน และการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
3.3 พิจารณาเกี่ยวกับการลงทุน โดยพิจารณาอนุมัติงบประมาณ โครงการลงทุนของบริษัท และกำกับดูแลดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผนงานที่วางไว้
3.4 ดูแลการดำเนินงานของบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายหรือดีกว่าเป้าหมายที่วางไว้และกำหนดแนวทางแก้ไขกรณีที่มีปัญหาอุปสรรคเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้หรือดีกว่าเป้าหมายที่วางไว้
3.5 จัดให้มีรายงานข้อมูลทั่วไป และข้อมูลทางการเงินของบริษัท เพื่อรายงานต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง ทันกาลและเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
3.6 รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบหรือฝ่ายตรวจสอบภายใน รวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชี และที่ปรึกษาฝ่ายต่าง ๆ ของบริษัท และมีหน้าที่กำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
3.7 สอบทานและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
3.8 จัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเพื่อให้มีขึ้นมาทดแทนอย่างต่อเนื่อง (Succession Plan)
3.9 แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
3.10 แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร และให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
3.11 พิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ซึ่งการพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และจะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน
3.12 จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร และจะทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
3.13 จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน เข้าใจถึงแนวทางในการดำเนินธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน และจะทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง รวมถึงติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
3.14 จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้มีความมั่นใจว่าบริษัทมีระบบที่มีประสิทธิผลซึ่งจะส่งเสริมความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลหน่วยงานตรวจสอบภายในอีกชั้นหนึ่ง ซึ่งครอบคลุมทั้งการดำเนินงาน การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน การให้ความสำคัญต่อรายการผิดปกติทั้งหลาย ตลอดจนดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม เพื่อรักษาผลประโยชน์ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
3.15 จัดให้มีช่องทางในการแจ้งเบาะแส โดยกำหนดให้แจ้งผ่านกรรมการตรวจสอบทางเว็บไซต์บริษัท
3.16 จัดให้มีกลไกกำกับดูแลบริษัทย่อย เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัท โดยจะพิจารณาความเหมาะสมของบุคคลที่จะส่งไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อย เพื่อควบคุมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท และการทำรายการต่าง ๆ ให้ถูกต้องตามกฎหมาย หลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต.
4. การสรรหากรรมการบริษัท
กระบวนการคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 รวมทั้งกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ยังเน้นถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
5. การประชุมคณะกรรมการบริษัท
5.1 จัดให้มีการกำหนดตารางการประชุมในแต่ละปีล่วงหน้า และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบ
5.2 จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
5.3 ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารจะร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ และเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม
5.4 หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบจัดส่งให้กรรมการทุกคนล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทำการ เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาพิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ ยกเว้นในกรณีที่มีวาระที่จะต้องพิจารณาอย่างเร่งด่วน ซึ่งอาจจะต้องส่งเอกสารให้กรรมการล่วงหน้าน้อยกว่า 5 วันทำการ
5.5 กรรมการทุกคนควรเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการทั้งหมดในรอบปี
5.6 ประธานคณะกรรมการจะจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอข้อมูลหรืออภิปรายปัญหาที่สำคัญ และส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบ รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ
5.7 คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูงจะเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
5.8 คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากฝ่ายบริหาร เลขานุการบริษัท และในกรณีจำเป็นคณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอก โดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท
6. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
คณะกรรมการได้กำหนดหลักเกณฑ์และจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ ปีละ 1 ครั้ง โดยใช้แบบประเมินตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับความเหมาะสมของบริษัท แบบประเมินดังกล่าวประกอบด้วย 6 หัวข้อ คือ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายบริหาร การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร โดยไม่ได้มุ่งที่กรรมการผู้ใดผู้หนึ่งเป็นรายตัว เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหา และอุปสรรคต่าง ๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะนั้น ฝ่ายบริหารจะสรุปผลให้แก่คณะกรรมการรับทราบ และจะเผยแพร่ผลการประเมินดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี
7. การกำหนดค่าตอบแทน
กระบวนการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาความเหมาะสมของค่าตอบแทนกรรมการ โดยพิจารณาจากผลประกอบการบริษัท ระดับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และเปรียบเทียบค่าตอบแทนกับธุรกิจประเภทเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน แล้วจึงนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี
ค่าตอบแทนของกรรมการ คือ ค่าเบี้ยประชุม และโบนัสจากการปฏิบัติงานประจำปี โดยกำหนดจ่ายอัตราร้อยละ 10 ของเงินปันผล แต่ไม่เกิน 7 ล้านบาท
ค่าตอบแทนของกรรมการชุดย่อย ที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นเป็นพิเศษ ได้แก่ กรรมการตรวจสอบ จะได้รับค่าเบี้ยประชุม
สำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหาร จะได้รับผลตอบแทนที่เป็นเงินเดือนและโบนัสประจำปี โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ
ค่าตอบแทนรายปีของคณะกรรมการและผู้บริหารรวมกันจะต้องเป็นจำนวนไม่สูงผิดปกติเมื่อเทียบกับผลตอบแทนโดยเฉลี่ยของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้จะคำนึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
8. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
8.1 คณะกรรมการส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
8.2 กรณีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ ฝ่ายบริหารหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ รวมถึงแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทแก่กรรมการใหม่
8.3 คณะกรรมการกำหนดให้บริษัทจัดให้มีแผนการพัฒนาและสืบทอดงานของผู้บริหารระดับสูง เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมในกรณีที่ผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
9. คณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการและกลั่นกรองงานต่าง ๆ จำนวน 2 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
9.1 คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน โดยได้รับการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งผู้ที่ได้รับการคัดเลือกเป็นคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ
2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้า และ/หรือ เจ้าหน้าที่หน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)
(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
ตรวจสอบ
9.2 คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้คณะกรรมการบริหารมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน แต่ไม่เกิน 5 คน โดยคัดเลือกจากกรรมการหรือพนักงานหรือผู้มีความรู้ความสามารถ โดยจะต้องไม่เป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ทำหน้าที่ดูแลบริหารกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องรับผิดชอบโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
1) มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัท โดยกำหนดขอบเขต ประเภท หรือขนาดของกิจการ วัตถุประสงค์ แนวทางและนโยบายของบริษัทภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมาย รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ
2) พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง ตลอดจนเรื่องการลงทุนขยายงาน รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัท และจะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาหากการจัดซื้อจัดจ้าง ตลอดจนเรื่องการลงทุนขยายงาน รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทนั้น อยู่นอกเหนือขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
3) มีอำนาจในการซื้อขายวัตถุดิบในการผลิตและ/หรือสินค้าและ/หรือชิ้นส่วนประกอบของสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัทครั้งละน้ำหนักไม่เกิน 30,000 ตัน
4) มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท
5) มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ
6) พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
7) อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของกิจการ
8) ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของกิจการ
9) พิจารณาอนุมัติแผนการปฏิบัติของแต่ละฝ่ายงานของบริษัท และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงาน ต่าง ๆ ของบริษัทที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น
|
| |
 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
